KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENGCON AB

Styrelsen har, i enlighet med engcons bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före årsstämman.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 april 2026,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 28 april 2026. Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress engcon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, via Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/ eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”engcon Årsstämma 2026”). Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 24 april 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 28 april 2026.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com.

POSTRÖSTNING

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på engcons webbplats, www.engcongroup.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 28 april 2026. Det ifyllda formuläret ska skickas till engcon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/ eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens ”engcon Årsstämma 2026”). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2025
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram samt (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och beslut om överlåtelse av egna B-aktier eller (C) aktieswapavtal med tredje part
17. Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och (B) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier under förutsättning av stämmans godkännande
18. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Annika Bäremo ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om totalt 1,0 krona per aktie att utbetalas vid två tillfällen. Som avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,5 kronor per aktie föreslår styrelsen den 7 maj 2026 och för den andra utbetalningen om 0,5 kronor per aktie föreslås den 5 oktober 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas den första delen av utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2026 och den andra delen den 8 oktober 2026.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2025.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett revisionsbolag utan suppleant.

Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 568 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 546 000 kronor) och med 284 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (tidigare 273 000 kronor). Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 111 500 kronor till utskottets ordförande (oförändrat) samt med 55 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat). För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 60 000 kronor till utskottets ordförande (tidigare 44 000 kronor) samt med 40 000 kronor till den andra ledamoten (tidigare 27 500 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Annika Bäremo, Anna Stålenbring, Monica Engström, Peter Hofvenstam och Stig Engström omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Annika Bäremo som styrelseordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.engcongroup.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Deloitte AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Jonas Ståhlberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning för Bolagets ledande befattningshavare, att gälla som längst för tiden till slutet av årsstämman 2030.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare i Bolaget, och tillämpas även för styrelseledamöter i Bolaget i den utsträckning dessa erhåller ersättning som inte är kopplad till deras styrelseuppdrag. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman – oberoende av riktlinjerna – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning. Fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För information om Bolagets affärsstrategi, se engcons hemsida www.engcongroup.com.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer gör det möjligt för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta säkerställs genom att sammankoppla de finansiella och icke-finansiella målen som avgör om rörlig kontantersättning ska utgå till Bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda. Se avsnittet ”Rörlig kontantersättning” nedan för mer information om den rörliga kontantersättningen.

Långsiktiga aktiekursrelaterade incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Eventuella framtida incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Typer av ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning. Fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontantlön. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och fastställs med hänsyn till ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen revideras årligen.

Rörlig kontantersättning
Uppfyllelsen av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas över en period av ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den totala fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska utformas så att de bidrar till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel vara tydligt kopplade till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen, med stöd av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning ersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD, med stöd av ersättningsutskottet, för bedömningen. För finansiella mål ska bedömningen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Kriterierna för rörlig kontantersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning där sådan ersättning skulle bedömas som orimlig och oförenlig med Bolagets ansvar gentemot dess aktieägare, anställda och andra intressenter. Det ska vidare finnas möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning om styrelsen bedömer att det är rimligt av andra skäl. Styrelsen ska även ha rätt att återkräva redan utbetald rörlig kontantersättning om det i efterhand visar sig att den ledande befattningshavaren har brutit mot Bolagets värderingar, policys, standarder eller instruktioner.

Pension
Pensionsförmåner ska endast innehålla premiebestämda pensionsförmåner, om inte den ledande befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Den premiebestämda pensionen ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning till VD ska inte vara pensionsgrundande för den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ska rörlig kontantersättning vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren.

Övriga förmåner
Andra förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningsförhållanden som regleras av andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ledande befattningshavare som är utlandsstationerade till eller från Sverige kan erhålla ytterligare ersättning och andra förmåner i den utsträckning som är rimlig mot bakgrund av de särskilda omständigheter som är förknippade med utlandsarrangemanget, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ingen styrelseersättning
Ingen ersättning utgår till ledande befattningshavare för styrelsearbete i dotterbolag.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvodet
Om en styrelseledamot, som är vald av bolagsstämman och inte är anställd i Bolaget, utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt uppdrag som styrelseledamot, kan styrelseledamoten ha rätt att erhålla konsultarvode eller annan sedvanlig ersättning. Styrelsen ska besluta om huruvida konsultarvode eller annan sedvanlig ersättning ska utgå.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning av anställning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 12 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen under 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver kan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och tillämpa riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antas av bolagsstämman, men ska årligen granskas av ersättningsutskottet som därefter ska lägga fram förslag om eventuella ändringar i riktlinjerna. Ersättningsutskottet ska även övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavare samt aktuella ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Offentliggörande av riktlinjerna
Riktlinjerna ska hållas tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor efter årsstämman och under hela den tid som riktlinjerna är tillämpliga.

Beskrivningar av ändringar i riktlinjerna m.m.
I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades om av årsstämman 2022, innebär förslaget inte några betydande förändringar.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av B-aktier och/eller konvertibler berättigande till konvertering till B-aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, eller som kan tillkomma genom utnyttjande respektive konvertering av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får inte innebära en utspädning om mer än 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2026, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra företagsförvärv som är viktiga för Bolagets verksamhet och därvid använda Bolagets B-aktie, eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till B-aktier, som betalningsmedel.

Beslut om (A) införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram samt (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och beslut om överlåtelse av egna B-aktier eller (C) aktieswapavtal med tredje part (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2026”) för Bolagets VD, övriga medlemmar i koncernledningen samt vissa andra nyckelpersoner i engcon-koncernen (”Koncernen”) i enlighet med vad som framgår under (A) nedan. LTIP 2026 innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”), vilka efter tre år, förutsatt fortsatt anställning och att vissa prestationsmål uppnås, kan berättiga deltagarna att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Bolaget (”B-aktier”).

Det huvudsakliga syftet med införande av LTIP 2026 är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande. LTIP 2026 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets utveckling.

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2026 föreslår styrelsen vidare att årsstämman i första hand beslutar om (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (ii) beslut om överlåtelse av egna aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan.

Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTIP 2026 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av implementeringen av LTIP 2026, återkomma med motsvarande förslag på bolagsstämmor kommande år.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt (A) ska det vara villkorat av godkännande av förslagen under punkterna (B) och (C).

(A) Införande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP 2026 i sammandrag
LTIP 2026 omfattar högst 25 anställda bestående av VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i Koncernen. Beroende på vilken deltagarkategori som en deltagare tillhör, deltagarens årliga fasta bruttolön och den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Aktierätterna, tilldelas deltagaren ett antal Aktierätter. Maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2026 är 179 000. Aktierätterna utgör en villkorad rätt för deltagarna att efter den fastställda intjänandeperioden vederlagsfritt tilldelas B-aktier förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är, med vissa undantag, fortsatt anställning i Koncernen under intjänandeperioden samt att vissa prestationsmål har uppnåtts. Prestationsmålen ligger i linje med Bolagets långsiktiga finansiella mål. Varje Aktierätt kan, som utgångspunkt, berättiga deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie. Maximalt antal B-aktier som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2026 ska således, med förbehåll för eventuell omräkning, vara begränsat till 179 000, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av antalet aktier och cirka 0,04 procent av antalet röster i Bolaget.

Deltagare i LTIP 2026 och tilldelning av Aktierätter
Deltagarna i LTIP 2026 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Bolagets VD (1 person) (”Kategori 1”), den andra kategorin omfattar övriga medlemmar i koncernledningen (9 personer) (”Kategori 2”) och den tredje kategorin omfattar vissa andra nyckelpersoner i Koncernen identifierade av styrelsen (högst 15 personer) (”Kategori 3”).

Deltagaren i Kategori 1 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 60 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar närmast före dagen för tilldelning av Aktierätterna, varje deltagare i Kategori 2 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 40 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med ovan nämnda genomsnittskurs och varje deltagare i Kategori 3 ska tilldelas så många Aktierätter som motsvarar 20 procent av deltagarens årliga fasta bruttolön dividerat med ovan nämnda genomsnittskurs. I de fall deltagarens lön utgår i annan valuta än svenska kronor ska deltagarens årliga fasta bruttolön omräknas till svenska kronor inför beräkningen. Om den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktien under ovan nämnda mätperiod skulle vara så pass låg att det antal Aktierätter som totalt skulle tilldelas deltagarna enligt beräkningarna överstiger 179 000, ska det antal Aktierätter som respektive deltagare tilldelas reduceras pro rata i den utsträckning som krävs för att programmet högsta ska omfatta 179 000 Aktierätter.

För att tilldelas Aktierätter måste deltagaren skriftligen acceptera tilldelningen och villkoren för LTIP 2026.

Aktierätterna ska tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2026. Utöver det första tilldelningstillfället i nära anslutning till årsstämman 2026, ska styrelsen, förutsatt att det finns utrymme därför (inom ramen för högsta antal deltagare och högsta totala antalet Aktierätter), äga rätt att göra tilldelningar av Aktierätter i samband med nyrekryteringar till nyckelpositioner som sker därefter, dock ej senare än dagen före årsstämman 2027. Styrelsen kan i sådant fall även välja om deltagaren ska tilldelas fullt antal Aktierätter eller ett lägre antal.

Intjänandeperiod och tilldelning av B-aktier
Intjänandeperioden inleds den dag då deltagaren tilldelas Aktierätterna och löper intill den dag som infaller tre år efter det första tilldelningstillfället (”Intjänandeperioden”). Vid sådan efterföljande tilldelning av Aktierätter som enligt ovan kan komma att ske i rekryteringssammanhang kan Intjänandeperioden för deltagaren i fråga komma att understiga tre år, dock aldrig vara kortare än två år. Enligt styrelsens bedömning är det en fördel för Bolaget att vid en eventuell nyrekrytering till en nyckelposition i Koncernen kunna erbjuda nyckelpersonen i fråga deltagande i samma aktiebaserade incitamentsprogram som övriga nyckelpersoner deltar i, vilket styrelsen anser motiverar en något kortare Intjänandeperiod än tre år i en sådan situation.

Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på Aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt kan berättiga deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en B-aktie.
• Rätt att erhålla tilldelning av B-aktier med stöd av Aktierätterna, förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, förblir anställd i Koncernen under hela Intjänandeperioden. För tilldelning av B-aktier krävs vidare att vissa prestationsmål har uppnåtts på det sätt som beskrivs närmare under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• Antalet B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av ska omräknas vid extraordinär vinstutdelning. Med extraordinär vinstutdelning ska i detta sammanhang avses den del av samtliga utdelningar till aktieägarna under ett räkenskapsår som överskrider 10 procent direktavkastning. Vidare ska antalet B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram.

Om omräkning sker av det antal B-aktier som varje Aktierätt kan berättiga till tilldelning av, ska motsvarande omräkning ske av det maximala antal B-aktier som kan tilldelas deltagarna inom ramen för LTIP 2026.

Prestationsmål
Prestationsmålen utgörs av två mål – prestationsmål 1 och prestationsmål 2 – vilka beskrivs närmare nedan, där de två målen har samma vikt, dvs. är viktade till 50 procent var. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av B-aktier beror på till vilken grad målen uppfylls i relation till de tröskel- respektive maximinivåer som har fastställts för respektive mål. Att ett prestationsmål är viktat till 50 procent innebär att 50 procent av de Aktierätter som har tilldelats berättigar till tilldelning av B-aktier om uppfyllandegraden för det målet når maximinivån och övriga förutsättningar för tilldelning är uppfyllda.

Prestationsmål 1 utgörs av årlig organisk nettoomsättningstillväxt mellan räkenskapsåren 2025 och 2028, mätt som en s.k. Compounded Annual Growth Rate (”CAGR”) mellan räkenskapsåren 2025 och 2028. För tilldelning enligt prestationsmål 1 krävs att CAGR mellan räkenskapsåren 2025 och 2028 uppgår till minst 15 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt prestationsmål 1 krävs att CAGR mellan räkenskapsåren 2025 och 2028 uppgår till minst 25 procent (maximinivån). Om CAGR mellan räkenskapsåren 2025 och 2028 är lika med eller understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 25 procent tilldelning vid tröskelnivån (25 procent tilldelning innebär 25 procent av full tilldelning kopplat till prestationsmålet).

Prestationsmål 2 utgörs av genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028, mätt som summan av rörelseresultatet dividerat med summan av nettoomsättningen för räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028. För tilldelning enligt prestationsmål 2 krävs att genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 uppgår till minst 18 procent (tröskelnivån). För full tilldelning enligt prestationsmål 2 krävs att genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 uppgår till minst 23 procent (maximinivån). Om genomsnittlig viktad EBIT-marginal över räkenskapsåren 2026, 2027 och 2028 är lika med eller understiger maximinivån men överstiger tröskelnivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden med start om 25 procent tilldelning vid tröskelnivån (25 procent tilldelning innebär 25 procent av full tilldelning kopplat till prestationsmålet).

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2026 inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av B-aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för Aktierätterna inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar. Styrelsen ska även ha rätt att återkalla programmet. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2026 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till Bolagets och Koncernens finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan aktualiseras till följd av legala eller administrativa förhållanden. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, en fusion eller annan liknande transaktion eller händelse som påverkar Bolaget, ska styrelsen ha rätt att bestämma att samtliga eller en andel av Aktierätterna ska tjänas in och föranleda tilldelning av B-aktier i förtid eller att Aktierätterna ska bytas ut mot nya aktierätter.

Styrelsen ska ha rätt att delegera sina rättigheter och skyldigheter hänförliga till LTIP 2026 till sitt ersättningsutskott.

Kostnader, säkringsåtgärder och effekt på nyckeltal
Bolaget kommer att redovisa kostnader baserat på Aktierätternas verkliga värde vid tilldelningstillfället, i enlighet med IFRS 2. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden. Vidare kommer deltagarutfallet att ge upphov till sociala avgifter för Bolaget. Storleken på de sociala avgifterna kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen för B-aktien under Intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 100 kronor vid tilldelningen av Aktierätterna, kontanta utdelningar i linje med analytikerestimat under Intjänandeperioden, att samtliga deltagare som erbjuds att delta i programmet deltar, att personalomsättningen bland deltagarna uppgår till noll procent under Intjänandeperioden, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen, en årlig aktiekursökning om 10 procent från programstart till dess att B-aktier tilldelas och oförändrade procentsatser för sociala avgifter i respektive land under programmets löptid, beräknas kostnaden för LTIP 2026 att uppgå till cirka 24,8 miljoner kronor, varav cirka 6,9 miljoner kronor utgör kostnader för sociala avgifter.

Baserat på ovanstående antaganden förväntas de årliga kostnaderna, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 8,3 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 2,8 procent av Koncernens totala personalkostnader under räkenskapsåret 2025.

Då de kostnader för sociala avgifter som beräknas uppkomma för Bolaget med anledning av LTIP 2026 är relativt begränsade, föreslår styrelsen inte att någon säkringsåtgärd vidtas för säkra Bolagets exponering mot de kostnader för sociala avgifter som kan uppstå.

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2026 – förvärv och överlåtelse av egna B-aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden av de två. För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2026 föreslår styrelsen därför att årsstämman, i första hand, beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och beslutar om överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med vad som framgår under (B) nedan. För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) nedan inte uppnås, föreslår styrelsen, i andra hand, att årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan. Om årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part i enlighet med vad som framgår under (C) nedan tillkommer kostnader för ett sådan avtal. Dessa beräknas preliminärt uppgå till cirka 700 000 kronor.

De 179 000 B-aktier som kan komma att tilldelas deltagarna i LTIP 2026 vederlagsfritt har en marginell inverkan på nyckeltalet vinst per aktie.

Övriga incitamentsprogram
Det finns två långsiktiga aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare, varav ett teckningsoptionsprogram och ett prestationsbaserat aktieprogram. Teckningsoptionsprogrammet beslutades om i december 2021 och riktade sig till samtliga dåvarande anställda i Koncernen. Per den 31 december 2025 fanns det 1 081 196 utestående teckningsoptioner i programmet, vilka innehades av 189 anställda i Koncernen. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 1 december – 31 december 2026 teckna en ny B-aktie till en teckningskurs om 45 kronor. Om samtliga utestående teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 081 196, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,70 procent av antalet aktier och cirka 0,23 procent av antalet röster i Bolaget. Det prestationsbaserade aktieprogrammet beslutades om av årsstämman 2025 och är utformat på motsvarande villkor som det program som nu föreslås beslutas om av årsstämman 2026.

(B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier och beslut om överlåtelse av egna B-aktier

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna B-aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 179 000 B-aktier.
• Förvärv av egna B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm och får inte genomföras till ett pris som överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna B-aktier genom egenhandel under en viss period och på leveransdagen erlägga betalning för B-aktierna till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får endast ske i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i LTIP 2026.
• Antalet B-aktier som får förvärvas kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser som påverkar antalet aktier i Bolaget. Det högsta antalet B-aktier som får förvärvas ska, efter omräkning, dock aldrig överstiga 0,12 procent av samtliga aktier i Bolaget vid nämnda tidpunkt.

Överlåtelse av egna B-aktier till deltagare i LTIP 2026
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier i enlighet med följande:

• Högst 179 000 B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2026.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2026. Vidare ska dotterbolag till Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2026, överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2026.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2026 har rätt att tilldelas B-aktier.
• Antalet B-aktier som får överlåtas inom ramen för LTIP 2026 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission, extraordinär vinstutdelning och/eller andra liknande bolagshändelser. Antalet aktier som får överlåtas får dock aldrig överstiga det antal B-aktier som Bolaget innehar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2026.

(C) Beslut om aktieswapavtal med tredje part

För det fall erforderlig majoritet för beslut i enlighet med förslaget under (B) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman, för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i LTIP 2026, beslutar att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot ersättning, i eget namn, ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för programmet.

Beredning av förslagen
Styrelsens förslag till beslut under (A), (B) och (C) har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har beslutat om att lägga fram förslagen på årsstämman.

Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (A) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner och (B) godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier under förutsättning av stämmans godkännande (punkt 17)

Bakgrund till beslutsförslaget
Vid en extra bolagsstämma i engcon den 16 december 2021 fattades beslut om att emittera teckningsoptioner som ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram för koncernledningen och vissa andra medarbetare inom engcon-koncernen (”LTIP 2021/2026”). LTIP 2021/2026 omfattar totalt 1 081 196 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) som innehas av totalt 189 optionsinnehavare (”Optionsinnehavarna”) vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna en (1) B-aktie per option i engcon under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 31 december 2026. De utestående Teckningsoptionerna berättigar till teckning av B-aktier i engcon motsvarande en utspädning om cirka 0,70 procent av totalt antal utestående aktier och cirka 0,23 procent av antalet röster (baserat på antal utestående aktier och röster i engcon per dagen för denna kallelse). Styrelsen i engcon föreslår nu att, i samband med att teckningsperioden för LTIP 2021/2026 infaller, Bolaget lämnar ett erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner till engcon till ett pris motsvarande de överlåtna Teckningsoptionernas marknadsvärde, och där betalning för Teckningsoptionerna erläggs i form av nyemitterade B-aktier i engcon (”Erbjudandet”).

Genom deltagande i Erbjudandet, vilket är frivilligt, reduceras Optionsinnehavarnas behov av att finansiera betalning av Teckningsoptionernas lösenpris genom att exempelvis sälja aktier i engcon, och utnyttjande av Teckningsoptionerna underlättas därmed. För engcon innebär Erbjudandet att Bolaget inte erhåller någon teckningslikvid för Teckningsoptionerna samt att utspädningen av aktiekapital- och röstandel i Bolaget för befintliga aktieägare till följd av utnyttjande av Teckningsoptionerna blir lägre än om Teckningsoptionerna utnyttjas enligt optionsvillkoren.

För att illustrera effekterna av Erbjudandet vid olika aktiekurser på engcon-aktien vid värderingstillfället följer nedan ett illustrativt räkneexempel.

Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för Bolaget. Återköpstransaktionen får inte någon påverkan på engcons eget kapital med hänsyn till att Erbjudandet är villkorat av att styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de B-aktier som emitteras. engcon kommer således inte att erlägga något kontant vederlag för teckningsoptionerna (annat än för eventuella överskjutande fordringar på vederlag som inte kunnat användas för kvittning), innebärande att disponibla vinstmedel inte påverkas.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Beslut under punkterna 17(A) och 17(B) är villkorade av varandra och fattas som ett gemensamt beslut.

(A) Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen i engcon föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att engcon lämnar Erbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 1 081 196 Teckningsoptioner 2021/2026, d.v.s. de Teckningsoptioner som är utestående under engcons LTIP 2021/2026 ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på stängningskursen för engcons B-aktie på Nasdaq Stockholm per dagen Erbjudandet förklaras ovillkorat (se nedan). Beräkningen av marknadsvärdet i Erbjudandet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Av de 1 081 196 Teckningsoptioner som utestår innehas 91 000 av engcons VD.

Erbjudandet ska vara villkorat av att (i) stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av B-aktier i enlighet med punkt 17(B) nedan samt att (ii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag som uppkommer för deltagarna i samband med att Erbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de B-aktier som emitteras i enlighet med punkt 17(B) nedan. Villkoret enligt (ii) ovan förväntas kunna uppfyllas den 11 december 2026, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. engcon har inte för avsikt att utge någon kontant ersättning för Teckningsoptionerna annat än för eventuell överskjutande fordran på vederlag som inte kunnat användas för kvittning. Teckningsoptionerna som återköps av engcon kommer att antingen förfalla eller makuleras beroende på vad som bedöms mest ändamålsenligt.

Optionsinnehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner för teckning av B-aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptionerna.

(B) Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier under förutsättning av stämmans godkännande

Styrelsen i engcon föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av B-aktier på nedan angivna villkor (”Nyemissionen”).

Genom Nyemissionen ska högst 179 000 B-aktier emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 25 060 kronor. Som framgått ovan är avsikten att B-aktierna ska emitteras som ett led i genomförande av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet B-aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet optioner som lämnas in i Erbjudandet samt marknadsvärdet på Teckningsoptionerna och Bolagets B-aktie per sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 11 december 2026. Nyemissionen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Erbjudandet enligt punkt 17(A) ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas den 11 december 2026, vilket också är den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet. I övrigt ska följande villkor gälla för Nyemissionen:

Teckningskurs
Teckningskursen ska motsvara B-aktiens marknadsvärde (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde), baserat på stängningskursen för engcon-aktien på Nasdaq Stockholm per den sista dagen i anmälningsperioden för Erbjudandet, den 11 december 2026, (tillika dagen då Erbjudandet förväntas förklaras ovillkorat av styrelsen). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna de nya B-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Erbjudandet under anmälningsperioden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för Bolaget och Optionsinnehavarna.

Tid för teckning, tilldelning och betalning
Teckning av de nya B-aktierna ska ske tidigast den 11 december 2026 och senast den 14 december 2026 på teckningslista. Kontant betalning för B-aktierna ska ske senast den 14 december 2026. Tilldelning av de nya B-aktierna ska ske till teckningsberättigade enligt ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att styrelsen äger rätt att kvitta i efterhand.

Rätt till utdelning
De nya B-aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.


SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltiga beslut enligt punkt 16(B) och 17 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med tisdagen den 14 april 2026 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.engcongroup.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 152 482 827 aktier fördelade på 35 344 778 A-aktier och 117 138 049 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie berättigar till en röst. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 119 000 B-aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till engcon AB, Godsgatan 6, 833 36 Strömsund eller per e-post till susanne.fundin@engcon.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Strömsund i mars 2026
engcon AB
Styrelsen